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产品描述 / Product description

  苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称“发行人”、“瑞可达”或“公司”)拟申请向特定对象发行不超过3,240万股(含本数)的人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”),并聘请东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”)作为本次证券发行的保荐机构(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。

  保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、法规的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词的释义与《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》相同。

  经营范围:研发、生产和销售:电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排;销售:电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表;电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;北斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务,技术开发,技术转让,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司是专业从事连接器产品的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。自设立伊始,公司始终以连接器产品为核心,持续开发迭代,坚持客户需求导向,现已具备包含连接器件、组件和模块的完整产品链供应能力。经过十余年发展,公司已成为同时具备光、电、微波连接器产品研发和生产能力的企业之一。

  公司对于产品技术的持续钻研以及应用领域的不断探索,使其能够提供新能源汽车、通信系统(包括民用和防务)、工业和轨道交通等综合连接系统解决方案。

  在新能源汽车连接器市场,公司开发了全系列高压大电流连接器及组件、充换电系列连接器、PDU(Power distribution unit 电源分配单元)等组件及模块系统,各种部件及配件产品能够灵活组合,从而构成了公司丰富的产品、组件和模块系列,逐步在新能源汽车领域打开市场,成为了新能源汽车连接器行业的优质供应商之一。经过数年的市场开拓与技术创新,公司已成功获得全球知名汽车企业和汽车电子系统集成商的一级供应商资质并批量供货。主要客户包括蔚来汽车、上汽集团、长安汽车、宁德时代等。

  在通信基站系统应用上,公司把握时代机遇,建设了HTTA(Hybrid to the antenna 光电混装连接到塔)等工程技术研究中心,研究开发了适用于5G系统MASSIVE MIMO的板对板射频盲插连接器、无线基站的光电模块集成连接器等多款新型连接器,并申请了相应的发明专利,为公司在5G网络建设中赢得了先机。公司拥有民用和防务移动通信领域的多项生产资格,在移动通信业务上,公司已成功获得中兴通讯、爱立信、诺基亚、三星等全球主要通信设备制造商及KMW集团、波发特等通信系统制造商的一级供应商资质;公司还是国家武器装备科研生产二级保密单位。上述资质认证为公司在通信领域持续发展提供了有利的客户保证。此外,公司通过工艺革新、新材料运用等方式提升了产品的综合竞争优势,进一步增强了市场竞争力。

  在工业领域,公司开发的多通道车钩连接器、重载连接器应用于轨道交通和智能机器人等行业,对于同类型产品的国产化实现了重大突破。

  经过多年不懈努力,公司已具备连接器产品从前沿研究、协同开发、工艺设计、自动制造到性能检测的整体解决能力,以创新为核心的竞争力逐步凸显。

  公司通过深度挖掘客户需求并根据下游领域发展趋势,围绕提升通信、新能源汽车连接器产品的机械性能、电气性能和环境性能展开公司技术的相关升级和延伸。公司的核心技术为综合性的连接器设计、制造技术,需要综合运用产品研发、模具设计与制造、精密注塑、冲压等研发和生产工艺,并且还融合了客户需求、技术要求等形成的持续工艺设计优化,核心技术系经过多年行业研发制造经验积累形成。公司主要核心技术情况如下:

  为了实现板对板射频连接器浮动容差安装下的低损耗、低驻波比、低微波泄漏等电气性能要求,公司采用多瓣绝缘体对阻抗进行补偿;从新材料运用方面,公司利用新的LCP工程塑料代替传统的PTFE作为绝缘介质材料;在工艺上,公司创新地采用精密冲压工艺代替传统的机加工艺来做信号传输的内导体与外导体,用注塑工艺代替传统的机加工艺来做绝缘介质。最后,公司投入全自动生产设备和检测设备,为5G产品的大批量生产、测试等环节带了便利。

  高压大电流连接器的核心技术体现在载流能力、温升、插拔寿命、防护等级等电气、机械以及环境性能指标。此外,新能源汽车高压大电流连接产品由于其一般是处于动态工作环境,还需要具备振动、冲击性能以及高防护等级,故产品设计过程中需要具备较强的仿真分析能力和FEMA(失效模式分析)能力。

  公司开发的环簧大电流接触端子在插拔寿命、载流能力、温升控制上相比其他接触形式有较大的优势。在材料运用方面,公司使用了高导复合材料,接触区的材料采用高导电率材料,保证电性能;外部再采用弹性材料保证产品的机械性能,同时实现了高压大电流连接器接触件高弹性高以及高导电。

  随着新能源汽车的快速发展及推广,越来越多的用户开始接受并驾驶新能源汽车,而更快更高效的充电方式则是各品牌新能源汽车的一致需求。新能源车传统的充电模式,充电耗时较长,从而使得换电技术应运而生,随着技术的迭代,换电所花的时间正在大幅缩短。

  在新能源汽车换电模式的应用上,换电连接器是电池包唯一的电接口,需要同时提供高压、低压、通讯及接地的混装连接;在快速换电过程中,电池与整车配合存在误差,换电连接器需要具备浮动补偿能力;此外,因为更换电池频率较高,换电连接器还需要满足高寿命、低维护成本的要求。

  高密度混装连接器主要是在同一个界面上集成了电源传输、数据信号传输、光信号、微波信号。产品要求具有浮动容差安装功能,传输稳定可靠,IP防护等级高,具备电磁屏蔽等。公司的高密度混装连接器主要是车钩连接器,可用于高铁、地铁车厢之间的连接;光电混装连接器主要是用于基站连接,同时提供光信号与电源信号。

  随着通信技术的发展,对于数据传输速度要求越来越高,从传统的M/s到现在的G/s。高速连接器作为连接器的重要技术,在通信系统中起着至关重要的作用。公司研发的板对板高速连接器具有体积小、传输速度高、衰减小及抗干扰性能优异等特点。

  公司以客户需求及市场趋势为导向进行技术研发,目前已形成了包括“板对板射频连接器技术”、“高压大电流连接器技术”、“换电连接器技术”、“高密度混装连接器技术”和“板对板高速连接器技术”在内的5项核心技术和14项形成主营业务收入的发明专利。报告期内,公司主营业务收入主要来源于上述核心技术和专利。

  公司目前的技术水平能够充分满足公司客户对于高性能连接器在稳定性、信号保真、降损能力方面的要求。若未来通信和汽车等下游领域对于连接器的技术要求发生较大的革新,如产品性能指标出现质的改变,或产品形态要求与现有产品相比出现质的改变,而公司又不能迅速达到相应的技术水平,将可能导致公司技术出现落后,进而无法满足客户需求,影响公司盈利能力。

  连接器行业是技术和人才密集型产业,核心技术人员的稳定性是保障公司业务稳定性和发展持续性的关键。目前公司拥有研发人员近200人,是公司的关键人员。随着连接器行业竞争加剧,行业竞争对手对技术人才的争夺日益激烈,公司可能面临技术人员流失的风险,影响公司技术创新能力。

  截至报告期末,公司及子公司已取得境内外专利授权170余项,并有多项发明专利正在国家知识产权局审查。公司通过申请专利对自主知识产权进行保护,但仍存在关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险,此外还存在竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略、阻碍公司正常业务发展的风险。

  公司新能源汽车业务的主要客户包括:蔚来汽车、长安汽车、上汽集团等整车企业,宁德时代、玖行能源等整车厂配套企业,报告期内主要客户受产业竞争影响存在一定变化,且部分主要客户出现不及时回款的情形。若公司客户未能跟上行业的步伐,出现经营资金困难,则公司将出现丧失客户、应收账款难以收回、存货跌价等风险。

  随着新能源汽车行业的快速发展,传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列,从业企业不断增多,竞争格局不断变化。若公司不能获得新从业企业的认证,可能会出现销售增长缓慢,甚至下滑的风险。同时,连接器厂商针对新能源行业进行持续研发,行业内企业对于优质客户开拓竞争将会加剧,公司存在市场份额被其他新进供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险。

  随着新能源汽车市场的快速发展,新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大,下游需求持续增加。但是,新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高,使得新能源连接器企业之间的竞争日趋激烈,从业企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。在此背景下,公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。

  报告期内,公司通信领域的销售收入分别为21,471.42万元、26,583.22万元、13,455.33万元和3,112.00万元,占主营业务收入的比例分别为42.41%、43.82%、15.05%和8.64%,是公司收入和利润的重要来源之一。

  2019年6月,我国正式颁发5G网络牌照以来各大运营商进行了大额的资本投入,在一年时间内实现了5G网络的组网和商业化运营。但2021年以来,受运营商资本投入计划、下游基站建设方案等因素的影响,公司通信领域收入出现下滑。

  若未来我国5G移动通信网络建设速度不达预期或建设规模缩减,导致市场需求不足,可能使得发行人通信业务的销售收入增长不达预期,甚至出现下滑的情况,亦可能导致发行人前次募投项目不能按计划实施或项目实施后收益不能达到预期的风险,从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

  公司产品生产所需的主要原材料为金属原料、塑胶材料和外购配件等。报告期内前述主要原材料占公司营业成本的比例在70%左右,占比较高。近年来,铜材等金属原材料、塑料粒子等塑胶材料价格持续上升,对发行人营业成本产生了一定的压力。如果未来公司主要原材料采购价格出现大幅波动,将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。如果主要原材料的采购价格持续上升,而且公司未能及时或未能充分向下游转移相关成本,公司将面临毛利率降低,盈利水平下降的风险。

  报告期各期,公司主营业务成本(不含物流费)中的人工成本比例分别为10.35%、9.56%、9.19%和9.27%,职工薪酬是公司主要成本支出之一。报告期内公司劳动力成本支出有所增加,公司劳动力成本在成本构成中占比较高。随着我国经济的迅速发展,以及人力资源及社会保障制度的不断规范和完善,企业员工工资水平和福利性支出持续增长。若国内生产制造型企业的人力成本持续上涨,公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下降的风险。

  公司连接器产品主要为新能源汽车连接器产品和通信连接器产品,其中新能源汽车连接器产品下游应用领域主要为各类新能源汽车,通信连接器产品下游主要应用于移动通信网络基站设备。如果在终端产品使用过程中连接器产品出现质量问题,将可能造成严重的后果,因此公司下游客户对连接器产品的质量提出了极高要求。

  因产品质量控制涉及环节较多,管理难度较大,容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。随着公司业务规模的逐渐扩大,存在因不可抗力、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题,进而影响公司经营业绩,甚至出现因为出现较大的产品质量问题,导致公司与下游客户合作关系终止的风险。

  目前,发行人租赁苏州市吴中资产经营管理有限公司、苏州花田房地产经纪有限公司的员工宿舍、苏州苏城首叶房产经纪有限公司的员工宿舍和四川瑞可达租赁的场所以及租赁江苏拓斯达机器人有限公司的仓库均未办理租赁房产备案,未办理租赁备案的租赁行为存在被要求停止租赁的风险,也存在受到主管房地产管理部门行政处罚的风险。

  2020年初以来,全球范围爆发新型冠状病毒肺炎疫情,对全球经济都造成较大的负面冲击,亦致使我国多数行业遭受到不同程度的影响。2022年2月以来,国内疫情较为严重,对正常的生产、物流造成了巨大影响。目前,公司主要生产经营场所均在积极响应国家疫情防控措施的前提下有序生产经营,生产经营暂未受到重大影响,但新冠病毒仍在继续演变,如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大,可能会对全球宏观经济的发展产生重大影响,波及公司下业景气程度,从而可能对公司采购、生产和销售等经营活动造成负面影响,公司未来经营业绩将存在下降的风险。

  本公司控股股东和实际控制人均为吴世均,其直接持有公司29.86%的股份;同时通过联瑞投资间接持有公司0.88%的股份,通过员工战配资管计划间接持有本公司0.46%的股份,系公司的控股股东、实际控制人。本次公开发行后,吴世均仍将继续拥有对公司的控制权。若公司各组织机构不能有效行使职责,内部控制制度不能有效发挥作用,则实际控制人通过行使表决权或其他方式对本公司财务、人事任免、经营决策等方面实施不当控制,可能对公司利益以及中小股东利益带来一定风险。

  本次发行后,公司资产规模将大幅增长,将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战,带来了管理难度的增加。若公司的组织管理体系、内部控制和人力资源不能满足资产和业务规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,生产经营和业绩提升将受到一定影响,公司存在资产规模迅速扩大带来的管理风险。

  报告期内,公司销售规模逐年扩大,应收账款随之增加。报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为23,047.82万元、20,246.70万元、36,917.92万元和46,888.76万元,占同期资产总额的比例分别为27.50%、21.07%、24.02%和26.58%。

  发行人应收账款存在逾期回款的情形,客户未能及时在信用期内回款,不仅占用了发行人的营运资金,而且逾期的应收账款存在较大的回款风险。未来若公司客户持续逾期回款,导致回款时间过长,将影响公司的速度,对公司的经营业绩产生不利影响。此外,若发生大额应收账款逾期无法收回的情形,亦将对公司的经营业绩产生不利影响。

  随着公司产销规模快速增长,公司存货规模逐年增加。报告期各期末,公司存货账面价值分别为 10,171.30万元、12,257.54万元、25,588.89万元和29,700.88万元。受下游新能源汽车行业变化影响,公司部分存货存在跌价情况,报告期各期末存货跌价准备分别为1,238.59万元、1,366.89万元、1,450.05万元和1,266.02万元,对公司经营业绩造成较大影响。若公司未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅,或产品市场价格大幅下跌,均可能导致存货的可变现净值降低,出现存货跌价的风险。

  公司应收票据包括银行承兑的银行承兑汇票、财务公司承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票,报告期各期末,公司应收票据账面价值分别为9,881.11万元、12,925.98万元、5,019.68万元和6,657.60万元。公司应收票据中银行承兑的银行承兑汇票付款人为普通商业银行,到期兑付风险较小。而财务公司承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票的付款人是企业集团的财务公司或一般企业,均属于商业信用,但我国的商业信用体系尚未完全建立,上述两类票据不仅存在贴现难度大、背书转让难度大,而且还存在兑付人在票据到期后银行账户余额不足而无法兑付或被追偿的风险。

  报告期内,公司营业毛利率分别为30.96%、28.49%、25.22%和25.89%(剔除物流费后),存在一定波动。公司毛利率水平受产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等发展状况及多重因素的影响,如上述因素发生持续不利变化,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。此外,随着下游通信行业及新能源汽车行业的发展,市场竞争可能有所加剧,发行人可能面临产品降价的风险,从而导致公司的毛利率进一步下降。

  报告期各期,公司实现出口收入3,935.32万元、5,085.89万元、7,316.58万元和2,742.62万元,占主营业务收入的比例分别为7.77%、8.38%、8.18%和7.61%。报告期内,公司产品出口美洲、欧洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区,销售收入主要以美元、欧元等当地货币进行结算。

  报告期各期,公司汇兑损益金额为22.73万元、-211.97万元、-89.67万元和-27.31万元,分别占当期利润总额的0.50%、-2.54%、-0.71%和-0.43%。如果未来公司出口继续增加以及人民币对美元的汇率波动加大,可能导致汇兑损益波动,对公司业绩产生一定的影响。

  报告期内,苏州瑞可达、四川瑞可达先后于2016年和2019年被认定为高新技术企业,苏州瑞可达于2016年至2021年享受高新技术企业税收优惠政策,享受15%的企业所得税税率。四川瑞可达于2016年被认定为西部鼓励产业项目,于2015年至2020年享受国家鼓励类型产业项目税收优惠,减按15%税率征收企业所得税。江苏艾立可于2018年被认定为高新技术企业并于2021年高新技术企业复审中通过,2018年至2023年享受高新技术企业税收优惠政策。2019年度和2020年度江苏艾立可符合小型微利企业条件,享受小型微利企业所得税优惠。

  报告期内,公司享受的所得税税收优惠额分别为579.10万元、678.47万元、628.80万元和614.68万元,占当期利润总额的比例分别为12.65%、8.12%、4.96%和9.64%。未来,若公司高新技术企业税收优惠到期后不能继续通过高新技术企业资格认证,或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化,公司将不能享受所得税优惠政策,公司未来盈利能力将遭受不利影响;若未来主管部门发现公司不符合高新技术企业资格的实际条件,从而取消公司资格,甚至可能对公司已享受的所得税优惠进行补缴,从而造成公司实际损失,对公司经营和利润产生不利影响。

  本次科创板向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的战略发展方向。但是,由于募投项目产品服务的新能源汽车行业目前仍处在快速发展期,行业和市场的不确定性因素较多,未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此,本次向特定对象发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

  本次发行后,公司的股本及净资产将有一定幅度的增长,而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期,募集资金使用效益的显现需要一定时间,相关利润在短期内难以全部释放,若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度,公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。

  新能源汽车关键零部件项目建成后将为公司新增年产 1,200万套新能源汽车连接器系统的生产能力。由于本次募投项目建成后产能集中释放,若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻,无法取得充足的订单,实现新增产能的及时、充分消化,将会导致募投项目新增产能阶段性闲置,若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置,从而导致因产能闲置,折旧摊销等成本费用无法有效消化,影响公司盈利能力。

  公司“新能源汽车关键零部件项目”建成后,预计新增固定资产和无形资产账面原值36,085.61万元,每年新增折旧和摊销2,608.48万元。但如果该项目的产品销售不达预期,产能未能充分释放,项目产生的实际收益低于预期,则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例,不仅会影响募投项目效益的实现,还会提升公司整体的固定成本,加大公司的经营风险。

  本次发行尚需取得中国证监会对本次发行的注册批复。上述呈报事项能否获得中国证监会予以同意注册的决定,以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性。

  同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响,存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

  公司本次发行股票数量不超过3,240万股(含本数),募集资金总额不超过68,300.00万元(含本数),在扣除发行费用后将用于“新能源汽车关键零部件项目”、“研发中心项目”及“补充流动资金项目”项目。

  发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易,除经营情况和财务状况等发行人基本面因素外,股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响,存在一定的市场波动风险。如果二级市场股票价格波动导致公司股价大幅下跌,存在筹资不足的风险,从而导致募集资金投资项目无法顺利实施的风险。

  截至本保荐书出具日,募投项目用地的出让手续正在办理中。根据苏州吴中经济技术开发区管理委员会于2022年4月21日出具的《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司项目用地的说明》:瑞可达募投项目用地符合地块规划用途,土地政策和城乡规划,瑞可达将于2022年9月底之前取得募投项目用地的土地使用权,瑞可达取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍。

  截至本保荐书出具日,由于募投项目的项目用地购置程序尚未完成,公司尚未取得本次募投项目的土地使用权证,发行人存在未能按计划时间取得项目用地的风险。

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他合格的投资者和自然人等特定投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后,按照中国证监会的相关规定,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票,且均以现金方式认购。

  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。

  本次向特定对象发行股票数量不超过3,240万股(含3,240万股),不超过本次发行前公司总股本的30%。

  最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  本次发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  在本次发行完成后,本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

  本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过68,300.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

  本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

  东吴证券指定徐辚辚、王博作为发行人本次证券发行并在科创板上市的保荐代表人;指定张博文作为本次发行的项目协办人;指定郑臻、王拙言为项目组成员。

  徐辚辚女士:东吴证券投资银行总部事业二部高级副总裁,工商管理学硕士,保荐代表人。曾负责或参与了苏州科达(603660)、苏大维格(300331)、瑞可达(688800)等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

  王博先生:东吴证券投资银行总部事业二部执行总经理,金融学硕士,保荐代表人。曾负责或参与了天晟新材(300169)、苏大维格(300331)、世嘉科技(002796)、苏州科达(603660)、东山精密(002384)、凯文教育(002659)、瑞可达(688800)等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

  张博文先生:东吴证券投资银行总部事业二部业务经理,理学硕士。曾参与了苏大维格(300331)、瑞可达(688800)等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

  郑臻女士:东吴证券投资银行总部事业二部业务副总裁,管理学学士。曾参与了苏州科达(603660)、世嘉科技(002796)、苏大维格(300331)、瑞可达(688800)等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

  王拙言女士:东吴证券投资银行总部事业二部业务经理,理学硕士。曾参与了苏大维格(300331)、瑞可达(688800)等IPO及再融资项目的承销保荐工作。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至报告期末,本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票239,949股,占发行人总股本的0.22%;本保荐机构设立并管理的“东吴证券瑞可达员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”持有发行人股票2,700,000股,占发行人总股本的2.50%;本保荐机构子公司东吴创新资本管理有限责任公司因参与发行人首次公开发行股票战略配售,持有发行人 1,350,000股,占发行人总股本的1.25%。

  除上述情况外,本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

  经核查,截至报告期末,发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)本保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

  经核查,截至报告期末,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

  (四)本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  经核查,截至报告期末,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

  在本项目内部审核过程中,已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(2020年修订)的相关规定履行了利益冲突核查程序,出具了合规意见,上述情形不会影响保荐机构本次公正履行保荐职责。

  (一)本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意作为保荐机构推荐瑞可达向特定对象发行股票并在科创板上市。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  2022年2月28日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

  2022年3月17日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了前述与本次向特定对象发行股票相关的议案。

  2022年6月15日,发行人召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司(修订稿)的议案》《关于公司(修订稿)的议案》《关于公司(修订稿)的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司(修订稿)的议案》等相关议案。

  本保荐机构认为,发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序,本次发行已通过上交所科创板上市审核中心审核,尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  (一)持续督导事项 东吴证券将在本次发行结束当年的剩余时间及其后2个完整会计年度或首次公开发行股票并上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度(孰长)对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度和发行人决策机制。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式,及时通报与保荐工作相关的信息;在持续督导期间内,保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,督促发行人做出说明并限期纠正,情节严 重的,向中国证监会、上海证券交易所报告;按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定,对发行人违法违规的事项发表公开声明。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作,为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利,亦依照法律及其它监管规则的规定,承担相应的责任;保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时,可以与该中介机构进行协商,并可要求其做出解释或者出具依据。

  保荐人认为:苏州瑞可达连接系统股份有限公司申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和《上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞可达本次向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。

  鉴于上述内容,本保荐机构推荐发行人向特定对象发行的股票并在科创板上市交易,请予批准!

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